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项目转让合同

甲方(出让方):上海西伦实业有限公司(下称西伦公司)

法定代表人:孔良

乙方(受让方):拟注册的新公司(下称新公司)(以工商部门核准的企业名称为准)

拟定法定代表人:胡卫明

股东:胡卫明、陈水林

 

为推进“分散染料微胶囊无助剂免水洗染色技术产业化项目”(简称“微胶囊染色项目”),经双方友好协商,就甲方向乙方转让“微胶囊染色项目”事宜达成以下协议:

 

一、      项目概况:

1、专利成果:“微胶囊染色项目”包括下列3项发明专利(专利权人为上海西伦实业有限公司),2项发明专利申请权:(1)发明专利:分散染料微胶囊染色方法,专利号ZL 03116244.4;(2)发明专利:一种免除水洗的分散染料染色的方法,专利号ZL 200410054220.9;(3)发明专利:分散染料微胶囊的制备方法,专利号ZL 03116243.6;(4)发明专利申请:微胶囊无助剂免水洗染色试样装置和工艺,专利申请号200610147476.3;(5)发明专利申请:微胶囊无助剂免水洗染色工艺和装置,专利申请号200610147479.7

甲方通过与原专利权人东华大学签订专利转让协议拥有了上述前3项专利的所有权,转让价格为106万,分期支付(详见原合同),截止085月已向原专利权人东华大学支付了专利转让费共计56万元,其中2007年的专利转让费20万元,乙方在经过甲方同意后已向东华大学支付,目前仍欠50万元转让费未支付给东华大学。

甲方与乙方合作开发了上述(4)(5)两项技术并申请了专利。

2、其他形式的成果:“微胶囊染色项目”还包括已经取得的技术秘密、样机、技术资料、商业信息等,目前均由乙方掌握并保管。其中,技术秘密包括萃取机设计图纸、运行参数,染色试验记录等。

3、未完成的工作:

目前“微胶囊染色项目”处于生产试验阶段,至少还有下列未知领域需要研究:(1)染色工艺的重演性;(2)染色设备的可靠性和运行效率;(3)染料品种的开发及标准化;(4)项目的经济与环境效益的评价。

“微胶囊染色项目”尚未完成的对外合作项目有2项:(1)与东华大学合作的2006年上海市“红双喜”联盟计划,项目编号:;(2)与东华大学等单位合作的2006“国家十一五科技支撑计划项目”,项目编号:

 

二、转让内容

甲方愿意将“微胶囊染色项目”整体转让给乙方,包括但不限于上述(一)中的三项发明专利和二项发明专利的申请权及相关的技术秘密、样机、技术资料、商业秘密等。

 

三、价格及支付方式:

本项目转让费人民币肆拾陆万元整(460,000元)。分期支付

1、本合同签定后,于 2008516日前,乙方支付甲方20万元;

22008831日前,乙方支付甲方16万元;

3、余款于20081231前付清。

 

四、合同履行方式:

1、本合同签订后,乙方于2008516日前向甲方支付现金20万元;

2、乙方注册成立新公司;

3、西伦公司向乙方注册的新公司办理上述3项专利权和2项专利申请权的转让手续,手续费由乙方承担;

 

五、双方权利及义务:

甲方:

1、             甲方保证将配合乙方将其拥有的上述3项专利权和2项专利申请权转让到乙方注册的新公司名下,并保证其转让的专利拥有完整的所有权;

2、             甲方保证不再实施或转让与“微胶囊染色项目”相关的技术秘密、专利等;

3、             甲方保证不再申请“微胶囊染色项目”相关的专利;

4、             甲方不再申报与“微胶囊染色项目”相关的奖励、项目资助;

5、             甲方不再公开发表与“微胶囊染色项目”相关的任何技术、商业信息,并保守秘密;

6、             甲方及股东不再从事与“微胶囊染色项目”相关的商业活动和技术开发活动;

7、             甲方保证不再许可他人使用与“微胶囊染色项目”相关专利;

8、             在本合同签订前,甲方及其从原专利权人东华大学承受的已经许可他人实施的许可合同,其权利义务关系在本合同签订生效之日起,转移给乙方;

9、             甲方退出该“微胶囊染色项目”,其以后的经营与其无关

乙方:

10、         新公司拥有受让的“微胶囊染色项目”的3项专利权和2项专利申请权、技术秘密、样机、技术资料和商业信息;

11、         由新公司继续完成技术开发工作,继续按期支付东华大学专利转让费,继续支付专利年费等相关知识产权费;

12、         由新公司继续完成上述2项合作项目,承担后续项目费用,产生的后续技术成果、奖励等均归新公司所有;

13、         “微胶囊染色项目”的后续技术成果,专利申请权,以及产生的经济效益归新公司所有;

14、         “微胶囊染色项目”获得的政府资助、奖励归新公司所有;

15、          

  

六、其他约定:

1、除本合同约定之外,应缴纳的其他税费,依据相关法规由双方各自承担;

2、当乙方取得法人资格后,本合同的主体为工商登记的新公司,乙方可以在其持有的合同上盖章并有效;未取得法人资格前本合同的主体为胡卫明、陈水林

3、本合同一式二份,经双方签字后生效。

 

甲方:上海西伦实业有限公司(盖章)                  乙方(签章)

 

法定代表人:                                       

           

日期:                                               日期:

来源:      时间:2009-02-19 10:30:37
 



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